5.1.5.1 并購(gòu)的財(cái)務(wù)目標(biāo)

　　什么樣的并購(gòu)是一個(gè)成功的并購(gòu)呢？

　　當(dāng)并購(gòu)后的協(xié)同效益是正值，且越大越好的時(shí)候，我們就可以斷定，這個(gè)并購(gòu)在財(cái)務(wù)上是一個(gè)成功的并購(gòu)。

　　簡(jiǎn)要的計(jì)算公式是：

　　協(xié)同效益 = 并購(gòu)后合并公司的價(jià)值 -（收購(gòu)方公司的價(jià)值+目標(biāo)公司的價(jià)值）

　　如果并購(gòu)前收購(gòu)方公司A 的市值是6億美元，目標(biāo)公司B的價(jià)值是3億美元。兩個(gè)單獨(dú)公司的市值之和是9億美元。假設(shè)A收購(gòu)B后市值增長(zhǎng)到了12億美元， 那么收購(gòu)帶來(lái)的協(xié)同效益就是12-（3+6）=3億美元。

　　盡管在并購(gòu)的會(huì)計(jì)處理上有權(quán)益法和購(gòu)買法的差別，但是無(wú)論采取哪種處理方式，并購(gòu)活動(dòng)的凈現(xiàn)值是相同的。

　　△CFt 表示并購(gòu)后的企業(yè)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與原來(lái)兩個(gè)單一企業(yè)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的差額。r表示凈增現(xiàn)金流量應(yīng)負(fù)擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整折現(xiàn)率，一般來(lái)說(shuō)等于目標(biāo)企業(yè)權(quán)益所要求的報(bào)酬率。

　　對(duì)凈增現(xiàn)金流量進(jìn)行分類后，我們將并購(gòu)協(xié)同效應(yīng)的來(lái)源分為四種基本類型：收入上升、成本下降、稅收減少和資本成本降低。

　　5.1.5.2 交易架構(gòu)的設(shè)計(jì)會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)的影響

　　交易架構(gòu)是指會(huì)計(jì)方式的選擇、應(yīng)稅性、支付的方式、溢價(jià)、有條件的支付和估值封頂?shù)冉灰钻P(guān)鍵條款的安排。這些條款對(duì)會(huì)對(duì)并購(gòu)方的財(cái)務(wù)產(chǎn)生重大影響。

　　5.1.5.3 目標(biāo)公司的估值對(duì)收購(gòu)方的財(cái)務(wù)影響

　　一般說(shuō)來(lái)，當(dāng)一個(gè)公司收購(gòu)另外一家上市公司時(shí)都會(huì)給出估值溢價(jià)。在美國(guó)市場(chǎng)上要獲得公司控制權(quán)，所支付的溢價(jià)在各個(gè)時(shí)期不同。這取決于資本市場(chǎng)的總體情況和目標(biāo)公司的具體情況。僅以2011年8月發(fā)生的上市公司之間的并購(gòu)情況為例，據(jù)Dealogic 2012年1月6日發(fā)布的針對(duì)2011年的美國(guó)上市公司收購(gòu)情況統(tǒng)計(jì)，我們可以看到收購(gòu)方宣布收購(gòu)后，目標(biāo)公司在一天、一周和一個(gè)月的股價(jià)平均上漲了50.4%，56.3%和60.7%，而相應(yīng)的中位值則是在33.4%，39.4%和45.3%，

　　但在實(shí)踐中，如果并購(gòu)方為目標(biāo)公司支付了過(guò)高的價(jià)格，最后沒有得到預(yù)想的協(xié)同帶來(lái)的成本降低或者收入增加的結(jié)果，就是收購(gòu)方的股東要面臨痛苦的商譽(yù)和無(wú)形資產(chǎn)攤銷，以及巨大的業(yè)務(wù)重組費(fèi)用。

　　5.1.5.4 并購(gòu)后收購(gòu)方可能會(huì)改變自己的財(cái)務(wù)報(bào)告方式

　　5.2 并購(gòu)的流程

　　一個(gè)購(gòu)并活動(dòng)要經(jīng)歷籌劃、發(fā)起、執(zhí)行、完成和整合各個(gè)階段，涉及到在公司戰(zhàn)略定位下進(jìn)行目標(biāo)公司尋找、目標(biāo)公司洽談、交易架構(gòu)和交易價(jià)格的確定、公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移、管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)整合，企業(yè)文化的認(rèn)同以等諸多環(huán)節(jié)，每個(gè)環(huán)節(jié)出了問題， 都可能導(dǎo)致最后并購(gòu)交易的失敗。對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，并購(gòu)后有五年的時(shí)間每年都要對(duì)并購(gòu)的效果進(jìn)行評(píng)估，做減值測(cè)試，測(cè)試的結(jié)果會(huì)直接影響上市公司的損益，因而影響到股票價(jià)格。因此，一個(gè)并購(gòu)項(xiàng)目要想成功，就必須有明確的項(xiàng)目責(zé)任人，通常是并購(gòu)經(jīng)理，對(duì)并購(gòu)流程的各個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行管理和協(xié)調(diào)。同時(shí)公司一旦決定把并購(gòu)作為增長(zhǎng)的重要引擎，高層就必須有足夠的思想準(zhǔn)備來(lái)為并購(gòu)提供各種支持。

　　5.3 云計(jì)算行業(yè)并購(gòu)的特點(diǎn)

　　5.3.1 云計(jì)算行業(yè)概況

　　云計(jì)算從概念出現(xiàn)，到廣泛地為世界所認(rèn)識(shí)接受不過(guò)短短的數(shù)年時(shí)間。早在2008 年，包括思科、惠普、戴爾、EMC等在內(nèi)的主要國(guó)際IT 企業(yè)就成立了專門的部門推動(dòng)云計(jì)算技術(shù)和市場(chǎng)進(jìn)展，并相繼發(fā)布了云計(jì)算戰(zhàn)略。

　　在全球IT巨頭的推動(dòng)之下，2011 年全球云計(jì)算服務(wù)規(guī)模約達(dá)到900億美元，其中60%的市場(chǎng)在美國(guó)24.7%在歐洲，10%在日本，剩下不到6%的份額才是在世界其他國(guó)家出現(xiàn)。

　　云計(jì)算服務(wù)市場(chǎng)規(guī)模總量目前僅占全球ICT 市場(chǎng)總量的1/40，但增長(zhǎng)迅猛，預(yù)計(jì)全球云計(jì)算服務(wù)市場(chǎng)規(guī)模到2012 年將達(dá)到1,072億美元，2015 年將達(dá)到1,768 億美元，未來(lái)幾年年均增長(zhǎng)率預(yù)計(jì)將超過(guò)20%，發(fā)展空間十分廣闊。

　　5.3.2 云計(jì)算服務(wù)公司的運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)特點(diǎn)

　　與傳統(tǒng)的IT服務(wù)公司不同， 云計(jì)算服務(wù)公司在運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)上有以下特點(diǎn)：

• 云計(jì)算公司產(chǎn)生收入之間需要進(jìn)行巨大的前期投入：包括IaaS和PaaS的數(shù)據(jù)中心基礎(chǔ)設(shè)施和服務(wù)器的投入，也包括SaaS的前期軟件研發(fā)投入；
• 云計(jì)算公司面臨經(jīng)營(yíng)前期巨大的虧損和現(xiàn)金流壓力。云計(jì)算大大降低了客戶的IT初始投入成本， 客戶無(wú)須支付巨款去購(gòu)買和維護(hù)硬件設(shè)備和套裝軟件， 而是采用繳納月租費(fèi)的方式來(lái)獲取服務(wù)，隨用隨付，降低了客戶現(xiàn)金流的壓力。但是對(duì)于提供云計(jì)算服務(wù)的公司來(lái)說(shuō)，他們先期在資產(chǎn)和研發(fā)投入不能夠像過(guò)去那樣，以產(chǎn)品和服務(wù)項(xiàng)目銷售的方式迅速回收。細(xì)水長(zhǎng)流式的現(xiàn)金流流入會(huì)使他們?cè)谙喈?dāng)長(zhǎng)的一個(gè)時(shí)期面臨虧損和負(fù)現(xiàn)金流情況，因此客戶數(shù)量迅速積累壯大，有雄厚的資金儲(chǔ)備支持和建立強(qiáng)大的融資渠道對(duì)于云計(jì)算服務(wù)公司的生存和成長(zhǎng)非常重要。
• 云計(jì)算服務(wù)公司的客戶是從小到大逐漸向高端市場(chǎng)滲透。云計(jì)算服務(wù)公司利用自己的訂購(gòu)式服務(wù)來(lái)吸引客戶，客戶起初是那些中小公司，但是隨著運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)的積累，云計(jì)算服務(wù)公司的后臺(tái)系統(tǒng)容量、規(guī)模性、穩(wěn)定性和安全性逐漸提高，能夠滿足大企業(yè)客戶的要求。最終云計(jì)算服務(wù)公司會(huì)進(jìn)軍傳統(tǒng)軟件和服務(wù)市場(chǎng)奪取大企業(yè)客戶，從而導(dǎo)致該領(lǐng)域的并購(gòu)活動(dòng)非常頻繁。